股权转让签订“阴阳合同”，哪份才算数？ 作者：未知     时间：2025-10-24    来源：互联网

股权转让签订“阴阳合同”，哪份才算数？

来源：“上海高院”公众号 | 作者：周圣 郑雪

　　“按《股权转让协议》，55万该付了！”“那只是工商登记走个过场！岂能当真？”

　　“白纸黑字”的股权转让协议，一方说要履约，一方说只是“走过场”，到底算不算数？

　　近日，上海市杨浦区人民法院审理了一起涉股权转让的“阴阳合同”纠纷案件。

　　甲公司的股东小朱持股95%、小思持股5%。2019年7月，小朱、小思与乙公司及其法定代表人小陈签订《合作协议》。协议中约定：小朱转让55%股权、小思转让5%股权给乙公司，乙公司接手管理甲公司；

　　双方特别约定，“在办理股权变更的工商登记前，另行签订的为办理工商变更登记的股权转让协议与本协议不一致的，以本协议为准”；此外，乙公司承诺，接管后前两年，无论每年是否实现250万元以上利润，都向小朱等支付250万元，并向甲公司采购库存产品100.5万元。

　　数日后，小朱与乙公司另签订《股权转让协议》，其中约定：小朱所持55%股权作价55万元，转让给乙公司，乙公司应于签约后的30日内付清。

　　当月，甲公司完成工商变更登记，小朱持股比例降至40%，小思退出，乙公司持股60%。此后半年内，小陈控股的两家公司向甲公司转账合计261.02万元，甲公司将该款项转付小朱。

　　三年后，小朱曾根据《合作协议》起诉乙公司及小陈，要求支付业绩补偿金及违约金；乙公司、小陈提起反诉。人民法院终审判决确认《合作协议》具有股权转让、股权转让前债务、资产处理以及股权转让后利润分配的综合性合同性质，合法有效，依法判决小陈支付小朱业绩补偿金500万元。

　　随后，小朱依据《股权转让协议》提起本案诉讼，要求乙公司支付55万元股权转让款及逾期利息。

　　小朱认为，《股权转让协议》约定其将其持有的甲公司55%股权，以55万元的价格转让给乙公司，其已按约配合乙公司办理股权变更登记，乙公司却未向其支付股权转让价款。

　　乙公司认为，《股权转让协议》并非双方真实意思表示，仅为办理工商备案登记而作出。双方关于股权转让的核心条件已载于《合作协议》中，《合作协议》约定已排除因办理工商登记之需而签订的其他股权转让协议的效力。

　　杨浦区人民法院经审理后认为，本案的争议焦点在于原、被告签订的《股权转让协议》是否有效。

　　对此，人民法院从三个方面作出认定：一是为办理股权转让而形成的工商登记文件资料，并不当然具有债权凭证效力；二是非基于双方真实意思表示、仅为办理工商变更登记之需而签订股权转让合同，属于通谋虚伪行为；三是基于通谋虚伪达成的股权转让合同的表面伪装行为，应当认定无效。

　　虽然涉案《股权转让协议》为办理股权转让工商变更登记而提供，并存储于工商登记档案材料中，但该变更登记手续的完成，并不能直接证明协议有效。

　　综合考查当事人签约时的意思表示、履约方式等因素，可以认定为办理工商登记之需而签订的《股权转让协议》，其意思表示不真实，构成通谋虚伪。故该协议中关于股权转让价款为55万元等核心内容的约定，属于伪装行为，应当被依法认定无效。小朱依该协议主张乙公司支付股权转让价款及逾期利息，无事实和法律依据。

　　最终，杨浦区人民法院判决驳回原告小朱全部诉讼请求。一审判决后，原告提出上诉，二审维持原判。现该案判决已生效。（注：文中当事人为化名）

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