欢迎来到岳阳平江资深律师网!在线咨询|联系我们

咨询电话 咨询电话

135-7475-0986

您所在的位置: 岳阳平江资深律师网 >成功案例

律师介绍

袁伟民律师 袁伟民律师手机:13574750986E-mail:975626121@qq.com专职律师,湖南省岳阳市平江县人,现执业于湖南汨江律师事务所; QQ:975626121 办公室电话:0730-6289591 毕业于... 详细>>

在线咨询

联系我们

律师姓名:袁伟民律师

电话号码:0730-6289591

手机号码:13574750986

邮箱地址:975626121@qq.com

执业证号:14306200510824468

执业机构:湖南汨江律师事务所

联系地址:湖南省岳阳市平江县人民法院对面中国银行二楼

成功案例

股权转让款能否抵扣公司借款?

股权转让款能否抵扣公司借款?

 来源:中国法院网 | 作者:杨燕如

 

  甲公司起诉原股东A偿还公司借款30万元,A认为其将股权转让给现股东C时,已对公司借款予以抵扣,不应再承担还款责任。用股权转让款抵扣公司借款的行为是否有效?甲公司的诉请能否得到支持?


  原告甲公司系被告A与另外5名股东共同于2015年成立,A当时为甲公司的法定代表人、董事。2016年12月18日,A向甲公司借款30万元为自己购买小轿车。次日,甲公司将上述借款转至另一股东B处,B将其中26.58万元用于为A支付购车款,并将余下的借款3.42万元交付给A。


  2017年2月28日,C与D、E协商购买甲公司的股权,并签订了《股东协议》。协议约定:由C、D、E每人出资1 40万元买断A等6人的股权,合法经营甲公司;交接时间为2017年4月11日;同意C为负责人,管理相关事务等事项。


  2017年4月9日,被告A召集其余5名股东召开股东会议,会议决议:股东由6人变更为A一人。2017年4月至5月,新股东向原股东支付了大部分的股权转让款。


  2017年4月11日,A与C签订企业授权委托书,授权C为公司代理人。新股东全面接管公司财务及账目等。当日,A以其所应得的股权转让款抵扣其向甲公司的借款,C向A出具收条一张:“今收到A还回甲公司借款25.9万元,收款人:C”。


  2017年5月4日,被告A与C签订《股份转让协议》,A将其持有的甲公司的剩余股权全部转让给C。


  2019年4月2日,甲公司法定代表人由A变更为D。D接管甲公司后,发现被告A尚有30万元借款未偿还,遂诉至法院维权。


  被告A辩称,其已在股权转让过程中,用自己应得的股权转让款抵扣了该笔借款,该笔借款已经偿还完毕,请求驳回原告的诉讼请求。


  湖南省新晃侗族自治县人民法院经审理认为,本案是民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,对本案的处理应适用当时的法律、司法解释的规定。本案的争议焦点为:1.原告甲公司与被告A的借款合同是否有效?2.被告A以其所应得的股权转让金抵扣其向甲公司的借款,是否合法有效?


  关于争议焦点1。《中华人民共和国公司法》规定:公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。《最高人民法院<关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定>》第十四条第一款第(五)项规定,具有下列情形之一,人民法院应当认定民间借贷合同无效:……(五)其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的。


  本案中,被告A当时作为公司的法定代表人和董事,原告甲公司向其提供借款违反上述法律规定,该借款合同无效。合同无效后,被告A因无效合同而取得的借款30万元应予返还。


  关于争议焦点2。股权转让金是股东将其所持有的公司股份转让给受让方,受让方应支付的对价。被告A所应得的股权转让金为受让方应支付的款项,为股权受让人的个人债务,而A应返还给甲公司的借款属于公司债权,用受让人应支付的股权转让款抵扣公司债权,违反法人财产独立制度,侵害公司其他债权人利益,该抵扣应属无效。关于A辩称受让人尚有股权转让款未支付的问题,可以另行主张权利。


  最终,法院依法判决被告A偿还甲公司借款本金30万元。判决作出后,被告A不服,提出上诉,二审法院审理后判决:驳回上诉,维持原判。



免责声明:本网部分文章和信息来源于国际互联网,本网转载出于传递更多信息和学习之目的。如转载稿涉及版权等问题,请立即联系网站所有人,我们会予以更改或删除相关文章,保证您的权利。

Copyright © 2017 www.jhxlsw.com All Rights Reserved

地址:湖南省岳阳市平江县人民法院对面中国银行二楼

电话:13574750986

技术支持:网律营管